Fusioni di società italiane

Questa pagina è dedicata alle modalità per operare le fusioni tra società, distinguendo tra fase di progetto, decisione e atto. 

 

Indice

 


Progetto

PROGETTO DI FUSIONE

NORMA:
Artt. 2406, 2501 bis, 2501 ter, 2505, 2505 ter c.c., d.lgs 123/2012.

TERMINE:
Nessuno.

OBBLIGATO:
Ogni componente dell’organo amministrativo, ogni socio amministratore.

CHI PUO’ DEPOSITARE:
Un sindaco effettivo se, ricorrendone i presupposti o per scelta della società, è stato nominato il sindaco unico o un collegio sindacale, in via surrogatoria in caso di omissione o ingiustificato ritardo.

ALLEGATI:

  • progetto di fusione;
  • eventuale atto costitutivo (statuto, patti sociali) della società incorporante o di nuova costituzione; relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente, solo in caso di acquisizione con indebitamento e se almeno una delle società partecipanti è soggetta all’obbligo della revisione legale dei conti;
  • eventuale altra documentazione prevista dalla normativa vigente.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:

Originale di documento informatico

- Originale informatico, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritto digitalmente da tutti i soggetti (art. 21, comma 2, d.lgs 82/2005).

Copia di documento in origine cartaceo

- Copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta l’istanza e che rende la seguente dichiarazione: "La/il sottoscritta/o …………………….., nata/o a ……………. il…………….. dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione dell’originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.” (artt. 22, comma 3, del d.lgs 82/2005 e 4 del d.p.c.m. 13 novembre 2014).

Copia di documento in origine informatico

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta l’istanza e che rende la seguente dichiarazione: "La/il sottoscritta/o ……………………, nata/o a …………… il…………… dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante copia informatica del documento in origine informatico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.” (artt. 23 bis, comma 2, ultimo capoverso, del d.lgs 82/2005 e 6 del d.p.c.m. 13 novembre 2014)

 

 


Decisione

FUSIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI CON COSTITUZIONE DI/INCORPORAZIONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI

NORMA:
Artt. 2436, 2501 ter, 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies, 2501 septies, 2502, 2502 bis, 2505 quater c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio.

ALLEGATI:
Deliberazione dell’assemblea,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti;
  • la situazione patrimoniale o il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali nel caso di società quotata in mercati regolamentati;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione;
  • il progetto di fusione.

L’allegazione del progetto di fusione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi già depositati presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note.

 

FUSIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI CON COSTITUZIONE DI/INCORPORAZIONE IN SOCIETÀ DI PERSONE

NORMA:
Artt. 2436, 2501 ter, 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies, 2501 septies, 2502, 2502 bis, 2505 quater c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto per la società di capitali e nessuno per la società di persone.

OBBLIGATO:
Il notaio per la società di capitali, ogni socio amministratore per la società di persone.

CHI PUO’ DEPOSITARE:
Il notaio per la società di persone.

ALLEGATI:
Deliberazione dell’assemblea o decisione dei soci,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti;
  • la situazione patrimoniale o il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali nel caso di società quotata in mercati regolamentati;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione (oppure dichiarazione, contenuta nel modulo note, attestante che la società di persone è in regime di contabilità semplificata 1);
  • il progetto di fusione.

L’allegazione del progetto di fusione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi già depositati presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note.

 

FUSIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE CON COSTITUZIONE DI/INCORPORAZIONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI

NORMA:
Artt. 2343, 2436, 2501 ter, 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies, 2502, 2502 bis, 2505 quater c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio.

ALLEGATI:
Deliberazione dell’assemblea o decisione dei soci,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti;
  • la situazione patrimoniale o il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • la relazione giurata di stima del patrimonio della società di persone;
  • la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali nel caso di società quotata in mercati regolamentati;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione (oppure dichiarazione, contenuta nel modulo note, attestante che la società di persone è in regime di contabilità semplificata 1 );
  • il progetto di fusione,

L’allegazione del progetto di fusione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi già depositati presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note.

IMPORTI:
Imposta di bollo € 65,00 se società di capitali, € 59,00 se società di persone, (il notaio assolve tramite M.u.i - Modello unico informatico, escluse le cooperative2), esente se cooperativa sociale o se onlus, esente se start up innovativa o, per i primi cinque anni, se incubatore certificato o se PMI innovativa.

Diritti di segreteria € 90,00, € 45,00 se cooperativa sociale, € 18,00 se società semplice, esente se start up innovativa o, per i primi cinque anni, se incubatore certificato.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto notarile nella forma di atto pubblico e gli altri allegati vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913).

 

FUSIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE CON COSTITUZIONE DI/INCORPORAZIONE IN SOCIETÀ DI PERSONE

NORMA:
Artt. 2501 ter, 2502, 2502 bis, 2505 quater c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
Nessuno.

OBBLIGATO:
Ogni socio amministratore.

CHI PUO’ DEPOSITARE:
Il notaio.

ALLEGATI:
Decisione dei soci,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti;
  • la situazione patrimoniale o il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione (oppure dichiarazione, contenuta nel modulo note, attestante che la società di persone è in regime di contabilità semplificata 1 );
  • il progetto di fusione.

L’allegazione del progetto di fusione già depositato presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note

IMPORTI:
Imposta di bollo € 59,00 (il notaio assolve tramite M.u.i. - Modello unico informatico).

Diritti di segreteria € 90,00, se società semplice € 18,00.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto notarile nella forma di atto pubblico e gli altri allegati vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913)

 

FUSIONE DI SOCIETÀ DI PERSONE E DI CAPITALI CON COSTITUZIONE DI/INCORPORAZIONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI 

NORMA:
Artt. 2343, 2436, 2501 ter, 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies,2501 septies, 2502, 2502 bis, 2505 quarter c.c. e d.lgs 123/2012.

ADEMPIMENTI CORRELATI:

  • Le società di capitali: seguono le indicazioni previste al punto 16.6.1. - ”Fusione di societa' di capitali con costituzione di/incorporazione in societa' di capitali – Decisione”.
  • Le società di persone: seguono le indicazioni previste al punto 16.6.3. - “Fusione di societa' di persone con costituzione di/incorporazione in societa' di capitali – Decisione”.

 

FUSIONE DI UNA SOCIETÀ DI CAPITALI CON INCORPORAZIONE DI UNA SOCIETÀ DI CAPITALI (L’INCORPORATA È POSSEDUTA AL 100% DALL’INCORPORANTE O VICEVERSA) 

NORMA:
Artt. 2436, 2502, 2502 bis, 2505, 2505 quater c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio.

ALLEGATI:
Deliberazione dell’assemblea o decisione dell’organo amministrativo, se previsto dallo statuto,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti della società incorporante (solo nel caso della decisione assunta dall’organo amministrativo);
  • la situazione patrimoniale o il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali nel caso di società quotata in mercati regolamentati;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione;
  • il progetto di fusione.

L’allegazione del progetto di fusione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi già depositati presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note.

IMPORTI:
Imposta di bollo € 65,00 (il notaio assolve tramite M.u.i - Modello unico informatico, escluse le cooperative 1), esente se cooperativa sociale o se onlus, esente se start up innovativa o, per i primi cinque anni, se incubatore certificato o se PMI innovativa.

Diritti di segreteria € 90,00, € 45,00 se cooperativa sociale, esente se start up innovativa o, per i primi cinque anni, se incubatore certificato.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto notarile nella forma di atto pubblico e gli altri allegati vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913)

 


Atto

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

NORMA:
Artt. 2436, 2503, 2504, 2504 bis, 2505 quater c.c. e d.lgs 123/2012.


1) PRIMO ADEMPIMENTO: OGNI SOCIETÀ INCORPORATA CHE SI ESTINGUE

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio.

ALLEGATI:
Atto di fusione

  • se la fusione viene attuata prima del termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante il consenso dei creditori ovvero il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca. La dichiarazione può essere resa dal notaio;

oppure

  • se la fusione viene attuata dopo il termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante la mancanza di opposizioni o, in caso di opposizione, completa degli estremi del provvedimento autorizzatorio del Tribunale. La dichiarazione può essere resa dal notaio.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:

L’atto di fusione nella forma di atto pubblico va prodotto in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913)


2) SECONDO ADEMPIMENTO: SOCIETÀ INCORPORANTE

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio, ogni componente dell’organo amministrativo o ogni socio amministratore.

ALLEGATI:
Atto di fusione e l’eventuale statuto aggiornato

  • se la fusione viene attuata prima del termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante il consenso dei creditori ovvero il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca. La dichiarazione può essere resa dal notaio;

oppure

  • se la fusione viene attuata dopo il termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante la mancanza di opposizioni o, in caso di opposizione, completa degli estremi del provvedimento autorizzatorio del Tribunale. La dichiarazione può essere resa dal notaio.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto di fusione e l’eventuale statuto aggiornato nella forma di atto pubblico vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913).

 

Documenti e approfondimenti

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Ultimo aggiornamento: 7 febbraio 2020


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