Scissioni di società italiane

Questa pagina è dedicata alle modalità per operare le scissioni tra società, distinguendo tra fase di progetto, decisione e atto. 

 

Indice

 


Progetto

PROGETTO DI SCISSIONE

NORMA:
Artt. 2406, 2501 ter, 2506 bis c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
Nessuno.

OBBLIGATO:
Ogni componente dell’organo amministrativo, ogni socio amministratore.

CHI PUO’ DEPOSITARE:
Un sindaco effettivo se, ricorrendone i presupposti o per scelta della società, è stato nominato il sindaco unico o un collegio sindacale, in via surrogatoria in caso di omissione o ingiustificato ritardo.

ALLEGATI:
Progetto di scissione,

  • atto costitutivo (statuto, patti sociali) della società preesistente o di nuova costituzione se non contenuto all’interno del progetto;
  • eventuale altra documentazione prevista dalla normativa vigente.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
Originale di documento informatico

- Originale informatico, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritto digitalmente da tutti i soggetti (art. 21, comma 2, d.lgs 82/2005).

Copia di documento in origine cartaceo

- Copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta l’istanza e che rende la seguente dichiarazione: "La/il sottoscritta/o …………………….., nata/o a ……………. il…………….. dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione dell’originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.” (artt. 22, comma 3, del d.lgs 82/2005 e 4 del d.p.c.m. 13 novembre 2014).

Copia di documento in origine informatico

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritta digitalmente dal soggetto che presenta l’istanza e che rende la seguente dichiarazione: "La/il sottoscritta/o ……………………, nata/o a …………… il…………… dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante copia informatica del documento in origine informatico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale.” (artt. 23 bis, comma 2, ultimo capoverso, del d.lgs 82/2005 e 6 del d.p.c.m. 13 novembre 2014) .

 


Decisione

SCISSIONE DI UNA SOCIETÀ DI CAPITALI CON CONFERIMENTO DI PARTE DEL PATRIMONIO IN UNA O PIÙ SOCIETÀ DI CAPITALI O DELL ’INTERO PATRIMONIO A PIÙ SOCIETÀ DI CAPITALI

NORMA:
Artt. 2436, 2501 ter, 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies, 2501 septies, 2502, 2502 bis, 2506 ter,
c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio.

ALLEGATI:
Deliberazione dell’assemblea,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti;
  • la situazione patrimonialeo il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali nel caso di società quotata in mercati regolamentati;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione;
  • il progetto di scissione.

L’allegazione del progetto di scissione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi già depositati presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto notarile nella forma di atto pubblico e gli altri allegati vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913) 2 .

 

SCISSIONE DI SOCIETÀ DI CAPITALI CON CONFERIMENTO DI PARTE DEL PATRIMONIO IN UNA O PIÙ SOCIETÀ DI PERSONE O DELL ’INTERO PATRIMONIO A PIÙ SOCIETÀ DI PERSONE - DECISIONE

NORMA:
Artt. 2436, 2501 ter, 2501 quater, 2501 quinquies, 2501 sexies, 2501 septies, 2502, 2502 bis, 2506 ter,
c.c. e d.lgs 123/2012.

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto per la società di capitali e nessuno per la società di persone.

OBBLIGATO:
Il notaio per la società di capitali, ogni socio amministratore per la società di persone.

CHI PUO’ DEPOSITARE:
Il notaio per la società di persone.

ALLEGATI:

Deliberazione dell’assemblea o decisione dei soci,

  • ove redatte la relazione dell’organo amministrativo e la relazione degli esperti;
  • la situazione patrimoniale o il bilancio dell’ultimo esercizio;
  • la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali nel caso di società quotata in mercati regolamentati;
  • i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla scissione (oppure dichiarazione, contenuta nel modulo note, attestante che la società di persone è in regime di contabilità semplificata 1 );
  • il progetto di scissione.

L’allegazione del progetto di scissione e dei bilanci degli ultimi tre esercizi già depositati presso il registro delle imprese è sostituita dall’indicazione degli estremi di deposito nel modulo note.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto notarile nella forma di atto pubblico e gli altri allegati vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913) 3 .

 


Atto

SCISSIONE DI SOCIETÀ CON CONFERIMENTO DELL ’INTERO PATRIMONIO A PIÙ SOCIETÀ PREESISTENTI

NORMA:
Artt. 2436, 2503, 2504, 2506 ter, 2506 quater c.c.e d.lgs 123/2012.

1) PRIMO ADEMPIMENTO: OGNI SOCIETÀ SCISSA CHE SI ESTINGUE

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio.

ALLEGATI:
atto di scissione

  • se la scissione viene attuata prima del termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante il consenso dei creditori ovvero il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca. La dichiarazione può essere resa dal notaio;

oppure

  • se la scissione viene attuata dopo il termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante la mancanza di opposizioni o, in caso di opposizione, completa degli estremi del provvedimento autorizzatorio del Tribunale. La dichiarazione può essere resa dal notaio.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto di scissione nella forma di atto pubblico va prodotto in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913)

- La dichiarazione resa dal componente dell’organo amministrativo o da un socio amministratore va prodotta in originale informatico in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal soggetto obbligato, rispettando il seguente testo: “La/il sottoscritta/o , nata/o a il dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del d.p.r. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del medesimo decreto, che ”. La dichiarazione va allegata selezionando nel campo “Tipo documento” il codice (98) - documento ad uso interno. La dichiarazione può diversamente essere resa nel modulo note se colui che la rende è il medesimo soggetto che sottoscrive l’istanza.

La dichiarazione resa dal notaio va prodotta in originale informatico, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritto digitalmente dal notaio (art. 21, comma 1, del d.lgs 82/2005), che va allegato selezionando nel campo “Tipo documento” il codice (98) - documento ad uso interno. Il contenuto del documento può diversamente essere riportato in atto o reso nel modulo note.


2) SECONDO ADEMPIMENTO: OGNI SOCIETÀ BENEFICIARIA PREESISTENTE

TERMINE:
30 giorni dalla data dell’atto.

OBBLIGATO:
Il notaio, ogni componente dell’organo amministrativo o ogni socio amministratore.

ALLEGATI:
atto di scissione ed eventuale statuto aggiornato

  • se la scissione viene attuata prima del termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante il consenso dei creditori ovvero il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca. La dichiarazione può essere resa dal notaio;

oppure

  • se la scissione viene attuata dopo il termine di 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni delle decisioni: una dichiarazione sostitutiva di atto notorio, per ogni società partecipante, resa da un componente dell’organo amministrativo/socio amministratore attestante la mancanza di opposizioni o, in caso di opposizione, completa degli estremi del provvedimento autorizzatorio del Tribunale. La dichiarazione può essere resa dal notaio.

FORMA DEGLI ATTI E DEI DOCUMENTI:
L’atto di scissione e l’eventuale statuto aggiornato nella forma di atto pubblico vanno prodotti in:

- Copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937).

- Copia “informatica” di documento in origine informatico, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (artt. 1, 68 ter e 73 della l. 89/1913 e 1 del r.d.l. 1666/1937). Se al documento in origine informatico vengono allegati documenti in origine cartacei, questi ultimi vanno prodotti in copia “informatica” o copia “scansionata” di documento in origine cartaceo, in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal notaio dopo aver apposto con forma libera la dichiarazione di conformità (art. 57-bis della l. 89/1913) 3 .

L’eventuale statuto aggiornato va allegato selezionando nel campo “Tipo documento” il codice (C02) – statuto. La dichiarazione resa dal componente dell’organo amministrativo o da un socio amministratore va prodotta in originale informatico in .pdf/A (ISO 19005), firmata digitalmente dal soggetto obbligato, rispettando il seguente testo: “La/il sottoscritta/o , nata/o a il dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del d.p.r. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del medesimo decreto, che ”. La dichiarazione va allegata selezionando nel campo “Tipo documento” il codice (98) - documento ad uso interno. La dichiarazione può diversamente essere resa nel modulo note se colui che la rende è il medesimo soggetto che sottoscrive l’istanza.

La dichiarazione resa dal notaio va prodotta in originale informatico, in .pdf/A (ISO 19005), sottoscritto digitalmente dal notaio (art. 21, comma 1, del d.lgs 82/2005), che va allegato selezionando nel campo “Tipo documento” il codice (98) - documento ad uso interno. Il contenuto del documento può diversamente essere riportato in atto o reso nel modulo note.


Per le fusioni e scissioni transfrontaliere si rinvia a https://europa.eu/youreurope/business/running-business/developing-business/merging-businesses/index_it.htm 


Documenti e approfondimenti

Per una guida completa con tutte le indicazioni relative ai possibili casi di fusioni e scissioni, vai all'area "Documenti" della sezione Fusioni e scissioni.

Ultimo aggiornamento: 7 febbraio 2020



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